Історія справи

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 листопада 2014 року Справа № 902/595/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого-судді суддів:Демидової А.М., Воліка І.М. (доповідача), Шевчук С.Р.,розглянувши у відкритому судовому засіданнікасаційну скаргуПублічного акціонерного товариства "Бершадьмолоко"на рішеннявід 03.07.2014господарського суду Вінницької області та на постанову від 17.09.2014Рівненського апеляційного господарського судуу справі№ 902/595/14 господарського суду Вінницької області за позовом Рябчук Надії Миколаївни доПублічного акціонерного товариства "Бершадьмолоко"простягнення 9 020,00 грн.В судове засідання прибули представники сторін:позивачаРябчук Н.М. - паспотр серії АА 359998 від 29.10.1996;відповідачаВовк А.М. (дов. від 07.11.2014 № 1393);Відповідно до Розпорядження секретаря першої судової палати Вищого господарського суду України від 17.11.2014 для розгляду касаційної скарги у цій справі призначено колегією суддів у наступному складі: головуючий-суддя - Демидова А.М., судді - Волік І.М., Шевчук С.Р.

ВСТАНОВИВ:

У травні 2014 року позивач - Рябчук Надія Миколаївна (надалі - Рябчук Н.М.) звернулася до господарського суду із позовом до Публічного акціонерного товариства "Бершадьмолоко" (надалі - ПАТ "Бершадьмолоко", відповідач) про стягнення дивідендів за 2011 рік у сумі 9020,00 грн.

Рішенням господарського суду Вінницької області від 03.07.2014 у справі № 902/595/14 (суддя Кожухар М.С.), залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 17.09.2014 (колегія суддів: Гудак А.В. - головуючий, судді - Сініцина Л.М., Олексюк Г.Є.), позов задоволено; стягнуто з ПАТ "Бершадьмолоко" на користь Рябчук Н.М. 9020,00 грн. боргу та 1827,00 грн. витрат на сплату судового збору.

Не погоджуючись з постановленими судовими актами судів попередніх інстанцій, відповідач - ПАТ "Бершадьмолоко" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду Вінницької області від 03.07.2014 та постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 17.09.2014 скасувати, і прийняти нове рішення про відмову у задоволенні позову. В обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на те, що судами попередніх інстанції порушено норми матеріального та процесуального права, оскільки невірно зроблено посилання на частини 1 та 3 ст. 175 Господарського кодексу України, ст. ст. 1- 49 Закону України "Про господарські товариства", що призвело до неправильної юридичної оцінки правовідносин сторін та прийняття неправомірних судових рішень.

Позивач не скористалась правом, наданим ст. 1112 Господарського процесуального кодексу України, та відзив на касаційну скаргу відповідача до Вищого господарського суду України не надіслала, що не перешкоджає касаційному перегляду судових актів, які оскаржуються.

Перевіряючи юридичну оцінку встановлених судом фактичних обставин справи та їх повноту, Вищий господарський суд України, заслухавши представників сторін та перевіривши матеріали справи, дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено судами та вбачається з матеріалів справи, Рябчук Н.М. є акціонером ПАТ "Бершадьмолоко", якій належать прості іменні акції в кількості 44 штуки, номінальною вартістю 50 грн., частка у статутному фонді становить 0,0235 %, що підтверджується виписками про стан рахунку в цінних паперах на 11.09.2013 та на 15.02.2013.

Відповідно до пунктів 1.1., 1.2. Статуту ПАТ "Бершадьмолоко", ПАТ "Бершадьмолоко" (надалі - Товариство) є повним правонаступником всіх прав та обов'язків Закритого акціонерного товариства "Бершадьмолоко", код за ЄДРПОУ 00418018, зареєстрованого в установленому законодавством порядку, яке створене та діє на підставі чинного законодавства України, зокрема: Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Закону України "Про режим іноземного інвестування", Закону України "Про акціонерні товариства", а також цього Статуту. Закрите акціонерне товариство "Бершадьмолоко" було засноване згідно з рішенням засновників відповідно до Установчого договору про створення Закритого акціонерного товариства "Бершадьмолоко", протоколу № 3 Установчої конференції від 10.03.1998 шляхом реорганізації (перетворення) орендного підприємства "Бершадський молочноконсервний комбінат". Засновниками Товариства виступили члени організації орендарів орендного підприємства "Бершадський молочноконсервний комбінат". На дату заснування Товариства засновниками купувалися 27 170 акцій, що становило 100 % статутного капіталу Товариства на момент його створення.

В пункті 8.1.1. Статуту визначено, що дивіденд - частина чистого прибутку Товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами (п. 8.1.2. Статуту).

Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення Загальних зборів Товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття Загальними зборами рішення про виплату дивідендів (п. 8.1.4. Статуту).

Згідно з пунктом 8.1.5. Статуту рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається Загальними зборами Товариства.

Так, 15.08.2012 відбулися позачергові загальні збори акціонерів ПАТ "Бершадьмолоко", які оформлені протоколом № б/н від 15.08.2012 на яких, окрім іншого, вирішено питання щодо нарахування та виплати дивідендів у розмірі 38 369 850,00 грн. за акціями з чистого прибутку 2011 року та затверджено суму дивідендів на 1 просту акцію у розмірі 205,00 грн.

Після чого, Наглядовою радою ПАТ "Бершадьмолоко" на адресу Рябчук Н.М. надіслано повідомлення про порядок виплати нарахованих дивідендів за простими акціями ПАТ "Бершадьмолоко", яке містить відомості про: підставу для виплати дивідендів: рішення позачергових зборів товариства від 15.08.2012 (протокол № б/н від 15.08.2012); дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів: 16.08.2012; сума дивідендів на 1 просту акцію, грн. 205,00 грн.; термін проведення виплат: до 15.02.2013.

З посиланням на те, що Товариством у строки встановлені положеннями Статуту ПАТ "Бершадьмолоко" та приписами чинного законодавства з моменту прийняття рішення Загальними зборами акціонерів не здійснено виплату дивідендів, позивач як акціонер Товариства просить стягнути з відповідача заборгованість по дивідендах у сумі 9020,00 грн.

Заперечуючи проти позову відповідач послався на те, що 18.03.2013 на річних (чергових) загальних зборах акціонерів ПАТ "Бершадьмолоко", які оформлені протоколом № б/н від 18.03.2013, окрім іншого, прийнято рішення про скасування рішення позачергових загальних зборів акціонерів Товариства (протокол № б/н зборів від 15.08.2012) щодо нарахування та виплати дивідендів у розмірі 38 369 850,00 грн.; грошові кошти у розмірі 38 369 850,00 грн. залишити у розпорядженні Товариства, у зв'язку з чим у Товариства відсутні зобов'язання щодо виплати дивідендів позивачеві.

Відповідно до частини 1 та пункту 1 частини 2 ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставою виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

В силу приписів частини 2 та 3 ст. 13 Цивільного кодексу України при здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб; не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Статтею 113 Цивільного кодексу України визначено, що господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

Відповідно до пункту 2 частини 1 ст. 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право в порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

В силу прниписів ст. 152 Цивільного кодексу України акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями. Акціонерні товариства за типом поділяються на публічні товариства та приватні товариства. Особливості правового статусу публічних та приватних акціонерних товариств встановлюються законом.

Згідно з частиною 3 ст. 158 Цивільного кодексу України акціонерне товариство не має права оголошувати та виплачувати дивіденди: до повної сплати всього статутного капіталу; при зменшенні вартості чистих активів акціонерного товариства до розміру, меншого, ніж розмір статутного капіталу і резервного фонду; в інших випадках, встановлених законом.

Відповідно до абз. 1 частини 1 ст. 159 Цивільного кодексу України вищим органом акціонерного товариства є загальні збори акціонерів. У загальних зборах мають право брати участь усі його акціонери незалежно від кількості і виду акцій, що їм належать. До виключної компетенції загальних зборів акціонерів належить: затвердження річної фінансової звітності, розподіл прибутку і збитків товариства (пункт 3 частини 2 ст. 159 ЦК України).

17.09.2008 Верховною Радою України прийнято Закон України "Про акціонерні товариства" (надалі - Закон), який набрав чинності з 30.04.2009. Цим Законом визначено порядок створення, діяльності, припинення, виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов'язки акціонерів.

В частині 1 ст. 32 Закону України "Про акціонерні товариства" визначено, що загальні збори є вищим органом акціонерного товариства.

Згідно зі ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства" дивіденд - частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку.

Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів. Виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку відповідно до статуту акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців після закінчення звітного року. У разі відсутності або недостатності чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку минулих років виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюється за рахунок резервного капіталу товариства або спеціального фонду для виплати дивідендів за привілейованими акціями.

Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами акціонерного товариства. Розмір дивідендів за привілейованими акціями всіх класів визначається у статуті акціонерного товариства.

Для кожної виплати дивідендів наглядова рада акціонерного товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Товариство в порядку, встановленому статутом, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати.

Відповідно до частини 1 ст. 25 України "Про акціонерні товариства", кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права, зокрема, на отримання дивідендів.

За встановлених обставин та враховуючи вищенаведені законодавчі приписи, місцевий господарський суд, з яким погодився суд апеляційної інстанції, дійшов висновку, що право акціонерів на отримання частини прибутку товариства (дивідендів) кореспондується з обов'язком акціонерного товариства виплачувати його акціонерам відповідно до строків та порядку, визначених статутом юридичної особи, і такі виплати, в будь-якому випадку, повинні відбуватися один раз на рік за підсумками календарного року та відповідно до рішення загальних зборів акціонерів про розподіл прибутку. Оскільки законодавцем передбачено обмеження права на отримання дивідендів в окремо визначених випадках за приписами частини 3 статті 158 Цивільного кодексу України, то будь-які інші обмеження прав на отримання дивідендів виходять за межі правового регулювання.

Таким чином, не виплата дивідентів на підставі рішення загальних зборів акціонерів у строки встановлені законодавством є порушенням прав акціонера щодо отримання частини прибутку (дивідентів), які підлягають захисту у спосіб обраний позивачем, а тому суди дійшли висновку щодо правомірності та обгрунтованості позовних вимог про стягнення дивідендів у сумі 9 020,00 грн. за 2011 рік.

При цьому, судами правомірно відхилено посилання відповідача на рішення загальних зборів акціонерів ПАТ "Бершадьмолоко" від 18.03.2013, яким скасовано рішення про виплату дивідентів за 2011 рік, оскільки таке рішення не припиняє прав акціонера та обов'язків Товариства по виплаті дивідендів у встановлені законодавством строки (у строк, що не повинен перевищувати шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів). Крім цього, зазначене рішення немає зворотньої дії, тому не може застосовуватись до спірних правовідносин.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про задоволення позовних вимог.

Таким чином, на підставі встановлених фактичних обставин, судами попередніх інстанцій з'ясовано дійсні права і обов'язки сторін, правильно застосовано матеріальний закон, що регулює спірні правовідносини та прийнято обґрунтоване та законне рішення.

Щодо доводів касаційної скарги, то вони не спростовують вказаних висновків суду та пов'язані з переоцінкою доказів, що виходить за межі повноважень касаційної інстанції.

На підставі наведеного колегія суддів вважає, що винесені у справі судові рішення відповідають нормам матеріального і процесуального права та підстав для їх зміни або скасування не вбачається.

З огляду на приписи ст. 49 ГПК України, судові витрати за подання касаційної скарги покладаються на відповідача.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119-11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Бершадьмолоко" залишити без задоволення.

Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 17.09.2014 та рішення господарського суду Вінницької області від 03.07.2014 у справі № 902/595/14 залишити без змін.

Головуючий, суддя А.М. Демидова

Судді : І.М. Волік

С.Р. Шевчук